Un aviso de capital call llegó hace diez días a una dirección que nadie revisa, y el plazo de la transferencia venció ayer. Antes que nada: esto es frecuente, casi siempre tiene solución, y la secuencia que sigue está escrita en un documento que ya tienes.
Lee tu LPA. Todo lo que sigue es la forma general; tu contrato de sociedad es la autoridad, y las condiciones varían más de lo que se suele pensar. Esto no es asesoría legal.
La secuencia habitual
Los intereses corren desde la fecha de vencimiento. La mayoría de los contratos cobran intereses sobre los aportes atrasados desde la fecha original de vencimiento, normalmente a una tasa bastante superior a la de referencia. Son habituales cifras del orden de la tasa de referencia más varios puntos, y algunos contratos usan un porcentaje fijo. Está pensado para ser molesto, no punitivo.
Normalmente hay un período de subsanación. Los LPA suelen dar al socio incumplidor un plazo, a menudo de entre diez y treinta días tras el aviso, para pagar el aporte más los intereses antes de que puedan activarse las cláusulas de incumplimiento. Es la parte que la mayoría desconoce, y la razón por la que un plazo vencido suele ser una llamada telefónica y no una crisis.
Las cláusulas de incumplimiento existen, y son el último recurso. Si un socio no subsana, los contratos pueden prever la pérdida de una parte de la cuenta de capital, la venta forzosa de la participación, la pérdida del derecho a voto o la exclusión de inversiones futuras. Son reales y severas. También casi nunca son el primer paso de un general partner frente a un inversionista al que quiere conservar para el próximo fondo.
Llama al administrador hoy, no mañana. Antes de que corra el período de subsanación. Una transferencia atrasada que llega precedida de una llamada es un trámite administrativo. Una transferencia atrasada que llega en silencio, después de un segundo aviso, empieza a parecer otra cosa.
- VencimientoEmpiezan los interesesDesde la fecha original de vencimiento, normalmente tasa de referencia más varios puntos
- HoyLlamar al administradorAntes de que corra el período de subsanación
- A menudo 10 a 30 días tras el avisoPeríodo de subsanaciónPagar el aporte más los intereses
- Solo si no se subsanaCláusulas de incumplimientoPérdida, venta forzosa, pérdida del voto, exclusión. Rara vez el primer paso.
Por qué pasó
Casi todos los capital calls no pagados que hemos visto se deben a una de cuatro causas.
El aviso le llegó a una sola persona. Los administradores escriben al contacto registrado. Si esa persona está de vacaciones, cambió de función o simplemente tuvo una semana cargada, no hay un segundo camino. Es, de lejos, la causa más común y la más fácil de corregir: el plazo tiene que ser visible para un equipo, no entregado a una persona.
Llegó en un formato que nadie procesa. Un PDF adjunto a un correo con un asunto poco llamativo, en una bandeja que también recibe informes trimestrales, documentos fiscales y boletines del mismo remitente. Nada distingue el mensaje con un plazo de diez días del que no tiene ninguno.
El dinero no estaba. Distinto de los dos primeros y más grave, porque significa que la cifra del compromiso no desembolsado estaba mal o que nadie la miraba. Si tu planificación de liquidez depende de una cifra que alguien recalcula a mano a partir de una carpeta de estados, está desactualizada por construcción, y los capital calls se acumulan, sobre todo en un trimestre en que varios fondos de la misma añada llaman a la vez.
Se olvidó la distribución recallable. Volvió una distribución, el aviso la marcaba como recallable y en la planilla se trató como definitiva. El compromiso no desembolsado quedó subestimado exactamente en ese monto, y el fondo lo llamó.
Qué evita el próximo
La solución estructural no es un mejor recordatorio. Es que la obligación deje de vivir en una bandeja de entrada.
Tres cosas hacen la mayor parte del trabajo. Un capital call es un registro contra el compromiso del que se gira, así que el no desembolsado se deriva de los registros en lugar de volver a escribirse encima. La fecha de vencimiento es visible para todos los que tienen acceso a la sociedad, así que ninguna ausencia rompe la cadena. Y los avisos se procesan al llegar, no cuando alguien se ocupa de ellos: reenviados a una dirección que los convierte en registros, a mano o con una regla que se crea una sola vez.
A eso se suma una vista continua y real del compromiso no desembolsado en todas las sociedades, con las distribuciones recallable sumadas de nuevo donde el LPA lo indica. La mayoría de las sorpresas de liquidez en mercados privados no son sorpresas sobre el mercado. Son sorpresas sobre una cifra que nadie estaba manteniendo.
Si quieres la mecánica, escribimos con más detalle sobre cómo registrar los capital calls contra tus compromisos y sobre cómo calcular bien el compromiso no desembolsado. Pero el LPA va primero. Lee las cláusulas de incumplimiento antes de hacer cualquier otra cosa. Son más cortas de lo que crees.